Die schlagfertige Zweedse Fred beginnt ihr letztes Schuljahr in einem neuen Land, einer neuen Stadt und somit einer neuen Schule: der Technische School van Trieste an der Adriaküste Italiens. Als einzige Frau in einer Klasse voller Jungen steht sie schnell im Mittelpunkt des Interesses. Besonders von drei Freunden bekommt sie Aufmerksamkeit: dem faszinierenden und bescheidenen Antero, dem extrovertierten Casanova Pasini und dem lieben und beschützenden Mitis. Mit ihrem Kommen bringt Fred eine neue Dynamik in die Freundesgruppe, die schon besteht, solange die drei sich erinnern können. Jeder Junge sehnt sich auf seine eigene Weise nach Fred und gemeinsam balancieren sie auf der dünnen Grenze zwischen einer warmen Freundschaft und schelmischer Romantik, mit der nötigen Rivalität. Aber um wirklich Teil der Gruppe zu werden, muss Fred immer mehr Widerstand ertragen und immer mehr von sich selbst aufgeben.