Zwei erfolglose Musiker werden Zeugen des St. Valentine's Day Massacre und versuchen, einen Weg aus der Stadt zu finden, bevor sie von der Mafia gefunden und getötet werden. Der einzige Job, der ihnen die Flucht finanzieren kann, ist eine reine Frauenband, also verkleiden sich die beiden als Frauen. Curtis and Lemmon, unfreiwillige Crossdresser, sehen sich plötzlich einer unwiderstehlichen Marilyn Monroe gegenüber.