Twee worstelende muzikanten zijn getuige van de St. Valentine's Day Massacre en proberen de stad uit te komen voordat ze worden gevonden en vermoord door de maffia. De enige baan die hen kan betalen is een meidenband, dus verkleden de twee zich als vrouwen. Curtis and Lemmon, tegen hun wil travestieten, komen oog in oog te staan met een onweerstaanbare Marilyn Monroe.